“背水一战”这个故事中，除了主角韩信之外，还有两个非常重要的人物——张耳和陈余。这两个人原本是铁哥们，他们比刘邦和项羽更早加入反秦的起义军行列，跟着武臣打下原来赵国的很多地盘。武臣自立为赵王。武臣死后，张耳和陈余扶持赵国后人赵歇为赵王。后来，在对抗秦将章邯的过程中，两人产生误会，闹掰了，成了水火不容的仇人。

秦朝灭亡以后，张耳被项羽分为常山王，占了赵王歇的领地，赵王歇被封为代王，迁往代地。而陈余只得到三个县的封地。他非常生气，从齐国借兵打败张耳，把他从封地上赶走，又把赵王歇迎回来。张耳带着残兵败将投降了汉王刘邦。

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第二年，刘邦派韩信和张耳带兵攻打赵王和陈余。

陈余的谋士李左车说，韩信和张耳带兵远征，后勤保障肯定是个大难题。他愿意带兵突袭，切断汉军的辎重粮草。这样的话，只要陈余固守城池，假以时日，汉军后勤补给跟不上，必败无疑。但陈余是个君子，认为这样胜之不武，拒绝采纳。

李左车向陈余献计的时候，韩信也派出间谍前来打听消息。得知李左车的计谋被陈余拒绝，韩信非常高兴，带领部队大胆挺进，到距离赵军集结地三十里处安营扎寨。

接下来韩信又是怎么操作的呢？

第一步，夜半时分，他悄悄派出两千轻骑兵，每个手里拿一面红旗，从山间的小路前进，到可以望见赵军军营的地方停下，藏起来不让对方发现。至于这支骑兵有什么作用，留待后文揭晓。

第二步，派出主力部队，背对江水，列阵以待。当时，赵军以逸待劳，已经占据了有利地形。当他们远远望见韩信不顾兵法大忌排兵布阵，都以为对手必败无疑，不由掉以轻心，看起了热闹。

第三步，韩信自带一支队伍，扛着鼓，举着旗，敲敲打打，向赵军正面冲杀。陈余自以为人数占优，阵门大开，两军杀在一处。这支汉军毕竟势单力薄，渐渐败下阵来。他们便扔掉旗和鼓，赶到河边和兄弟部队去会合。陈余带领兵马气势汹汹，紧追不舍。韩信的人马无路可逃，只好玩命死战。

这边赵军久占汉军不下，准备撤退，回头一看，营寨里全竖起了汉军的红旗。原来，之前安插在山上的两千轻骑兵，按照韩信设定的计谋，等到赵军倾巢而出，就迅速冲进赵军营寨，拔掉赵军旗帜，插上汉军的红旗。赵军误以为汉军已经攻陷他们的营寨，不由军心大乱。汉军两面夹击，赵军死伤无数。陈余逃到绵蔓水的上游泜水，被随后追来的汉军将士杀掉了。

这场战役中，韩信违背兵法规则，将万余人的大部队置于绝境，大家无路可退，为了活命，只能拼死战斗。所以，人们常常用“背水一战”来比喻面临绝境，为求得出路而作最后的努力。

所谓“陷之死地而后生，置之亡地而后存。”表面看来，韩信“背水一战”和项羽“破釜沉舟”如出一辙。

但真实的故事中，主人公韩信却是料敌在先，稳操胜券。出征前，他就让负责伙食的偏将安排加餐。他号令众将士说：“今天打败赵兵以后，我们会餐。”大家都不肯相信。一场酣畅淋漓的胜利之后，大家才叹服了。

韩信之所以能以少胜多，至少有三个原因：一是抓住了陈余以君子自许的弱点。《孙子兵法》说：“知己知彼，百战不殆。”韩信知道陈余不屑于用计谋、出奇兵，便“对症下药”，剑走偏锋，牢牢地把主动权掌握在自己手里。而陈余阅读战争的能力显然不足，对战争的残酷性认识得不够清楚。“兵者，诡道也”，等到真正吃亏上当，后悔就来不及了。

二是善于出奇兵。他提前排兵布阵，直插对手腹心，伺机偷梁换柱，把赵军军旗换成汉军的红旗，以致赵军军心涣散。军心一散，兵败如山倒，后来的前秦皇帝苻坚就吃了这个亏。三是深谙人人都怕死这个道理。他故意把部队带到河边上，身后就是绵蔓水，如果战败，肯定无处可逃。不拼就只有死路一条，拼的话也许还有机会，谁还不玩命啊？